企業の買収合併におけるれん処理の内外比較

2月15日、中国石化は記者会見を開き、中国石化は13%から26%の割増で、現金は傘下の齊魯石化、揚子石化、中原油気、石油大明の4つのA株の上場子会社を買収することを約束しました。

現在行われている株式改革は様々な市場化の支払い手段と革新方式を提供し、上場企業の合併・再編をもたらす大規模な「ゲートオフ」買収が今年の資本市場のテーマの一つとなる。

全流通を実現すると、資産の評価基準も市場化し、株式の新規購入資産を主要な方式とする株式交換・買収・吸収合併は資本市場主体間の行為の重要な構成部分となる。

_企業の合併活動には商誉が生じ、すなわち合併時に、購入者が購入日に負担する合併コストは確認された各可否資産、負債公允価値純額の差額より大きい。

合資評価の測定と記録は財務において主にその確認と確認後の会計処理として表れています。企業の合併当時及びその後の財務状況と経営成果に大きな影響を与えます。

財務部が1997年に公布した「企業兼合関連会計処理問題暫定規定」に基づき、企業が法人資格を喪失した有償兼合の中で、成約価格は評価確認された純資産の差額よりも高い。

規定によると、企業の連結財務諸表は権益法を採用して帳簿価値で作成しなければならないが、親会社は子会社の持分性資本投資項目の金額と子会社の所有者持分のうち、親会社が保有する持分とは相殺して生じた差額を「合併価額差」とする。

注意すべきなのは、合併価格差は完全に合併商誉に等しくないということです。

合併のれんとは、親会社の子会社に対する長期持分投資の原価（または購入原価）が当該子会社の純資産の公正価値より高い差額を指し、子会社の純資産公正価値とその額面価値との差額を含まない。

連結価額差は上記の二つの部分の差額を区分しない。投資原価と子会社の純資産公正価値との差額を含むだけでなく、子会社の純資産公正価値とその額面価値との差額も含む。

上記の採算方法は過去のわが国の未成熟財産権取引市場に適応しています。

正確な公正価値を取得するのは難しいので、企業合併を記録する際には、買収企業の純資産の公正価値を考慮していない。

現在、国際的によく使われているやり方は上記のわが国の計算方法と違っています。

2001年7月に発効したアメリカ財務会計準則委員会（FASB）が発表した「第141号公告」と2004年3月に発効した国際財務報告準則第3号「企業合併」の中で、企業合併に対しては「購買法」を採用することを要求しています。つまり、買収企業は公正価値に反映された資産、負債を併せて購入し、購入コストが購入した企業の資産と負債の公定価値を認識して認識できる資産の一部とします。

上述のわが国の合資の確認方法と国際的な流行方法の違いを鑑みて、2005年財政部が公布した「企業合併（意見募集稿）」は我が国の合資会計確認方法において、我が国の実情と国際的なやり方を兼ね備えた考え方を提出しました。

意見募集稿では、「合併に参加した企業が同じ側に支配されているかどうかによって、同一支配下の企業合併と非制御下の企業合併に分けられる」と規定しています。

同一統制下の企業合併については、額面価値を基礎とした会計処理を規定し、連結商誉を確認しない；非制御下の企業合併については購買法を採用して連結財務諸表を作成し、購入日には、購入側の連結コストが確認可能な各資産、負債公允価値の純額より大きい差額は、商誉として認識される。

二、合併商誉確認後の会計処理_合併商誉確認後の会計処理は、その別の重要な構成部分であり、合併企業の今後の財務状況と経営成果に大きな影響を及ぼす。

わが国の現行規定によると、投資原価と子会社の純資産の差額を反映する合併価額差は、実際には長期投資の調整項目であり、連結貸借対照表の中の「長期投資」項目の下に単独で表示しなければならない。

「企業会計準則——投資」では、持分投資の差額の償却期間について明確に規定しています。契約に投資期限が定められている場合、投資期間が規定されていない場合、投資原価は投資先の所有者持分の差を超えています。普通は10年（10年を含む）を超えない期間で償却します。投資原価は投資先の所有者持分の差を享有するべきです。

現在、国際的に人気のある合併商誉に対する処理方法は正商誉（合併コストが被企業の純資産公正価値より大きい部分）が毎年再評価法を採用しています。すなわち合併商誉は償却する必要はありませんが、毎年報告ユニットのレベルで減損テストを行わなければなりません。

れんの額面価値がその内包の公正価値を超える場合、差額を減損損失として認識しなければならない。負のれんに対して直接に連結当期損益に計上する。

2001年7月に発効したアメリカ財務会計準則委員会（FASB）が公布した「第141号公告」と2004年3月に発効した国際財務報告準則第3号「企業合併」はいずれもこのようなやり方を採用した。

2005年財政部が公布した「企業合併（意見募集稿）」では、正商誉に対して、毎年償却と減損テストの両方を併用したやり方を採用しています。すなわち、「商誉は企業が当該資産の経済利益を消費する方式に従って、使用期限内にシステム、合理的な方法を採用して償却するべきです。

各会計期末において、企業はれんの価値に応じて減損テストを行い、その額面価値と回収可能金額のどちらが低いかという原則に基づいて測定し、回収可能金額が額面価値より低い部分については減損引当金を計上しなければならない。

負のれんについて、意見募集稿では、「まず合併において取得した資産、負債の公正価値、合併対価としての現金、現金以外の資産または発行した持分証券の公正価値を再確認し、再確認の結果、確定した各資産と負債の公正価値が適正であることが示された場合、合併原価が取得した被購入者の純資産公正価値の差額を下回り、直接連結当期損益に計上しなければならない」と規定しています。

2005年に財政部が公布した意見募集稿から、我が国の会計基準は我が国の実際状況を考慮した上で、市場経済と企業の国際化発展の趨勢に適応し、我が国の資本市場の来るべき合併の波に備えていることが分かります。

しかし、上記の合併に対する処理方法は、買収合併企業の当期及び以後の各期の経営業績に影響を与える可能性があります。意見募集稿に規定された「負のれんはそのまま合併当期損益に計上する」というように、合併企業が架空の企業純資産公正価値を通じて利益を操作する可能性があります。